有限责任公司注册资金100万，实缴资金0，天使投资150万占20%股份，应如何操作工商股权变更？

1、有限责任公司注册资本100万，全部为认缴出资（实缴出资为0），天使投资150万占公司20%的股份，实际操作应当是“增资扩股”。

（虽然投资也可能采取“股权转让”，但多数投资人不会采取这种方式，尤其是针对这种实缴出资为0的初创公司。股权转让，钱都给了转让方了，那什么来发展公司？）

此时，公司的注册资本从100万增加至125万，天使投资的150万分成两个部分：“实收资本”25万，资本公积125万。这部分资金属于投资人的实缴出资。

在办理工商变更登记时，原股东的认缴出资部分实缴依然为0（确实没有实际出资），投资人出资的部分为实缴出资。

2、有不少创业公司本身缺乏资金，公司起步便是拿的天使投资，实缴出资自然为0，而且这种状态会持续很长一段时间，而且公司章程确实可以约定实缴出资的最长期限为20年，而且可以通过修改章程继续延长出资期限。

还有些公司的创始人投钱了，但是没有走实缴出资程序，而是做了股东借款，或许是嫌麻烦，也或许是为了以防万一（毕竟债权人的清偿顺序要比股东靠前）。

这些确实都是坑，如果不及时填上，将可能变成雷。

有限责任公司注册资金100万，实缴资金0，天使投资150万占20%股份，应如何操作工商股权变更？

三个方案，取决于天使投资人对被投资公司估值的在意程度：

方案一，注册资金变更为125万的同时天使投资人实缴25万，这样的话，原始股东认缴注册资金100万占股80%，天使投资人实缴25万占股20%，剩余投资款125万以“溢价增资”名义进入资本公积，这是资本市场是认可的溢价，溢价后公司估值为750万；

方案二，原始股东拿出20%-100%之间的一个股份比例，以股份质押的方式，向天使投资人借款100万完成实缴，然后天使投资人投资50万，其中25万增资注册资金，另25万以溢价增资的方式进入资本公积，做完这个动作之后，股权质押合同作废。在这种情况下，原始股东和天使投资人都完成了实缴，原始股东占股80%，天使投资人相当于投资50万占股20%，公司的估值为250万；

方案三，原始股东拿出20%-100%之间的一个股份比例，以股份质押的方式，向天使投资人借款120万完成实缴，然后天使投资人再实缴投资30万，没有资本公积，手续做完之后，质押合同作废。这种情况下，公司实缴注册资本150万，相当于没有被估值过。

依据公司法规定，在公司股东没有特别约定的情况下，股东分红是按照实缴出资比例分取红利。原股东实缴资金为0，在天使投资人入股后还想再分红，那可要提前要约定才行。

但实际上，初始股东实缴资本为0，天使投资人也不傻，一般不会说恁都不出钱，全拿投资人的钱玩？即便从公司发展考虑，原股东未缴纳的注册资金也是限期部分或全部出资到位的。

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