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有限责任公司注册资金100万,实缴资金0,天使投资150万占20%股份,应如何操作工商股权变更?

分类:公司变更 发布时间:2020-07-18 次浏览

有限责任公司注册资金100万,实缴资金0,天使投资150万占20%股份,应如何操...

有限责任公司注册资金100万,实缴资金0,天使投资150万占20%股份,应如何操作工商股权变更?

有限责任公司注册资金100万,实缴资金0,天使投资150万占20%股份,应如何操作工商股权变更?

1、有限责任公司注册资本100万,全部为认缴出资(实缴出资为0),天使投资150万占公司20%的股份,实际操作应当是“增资扩股”。

(虽然投资也可能采取“股权转让”,但多数投资人不会采取这种方式,尤其是针对这种实缴出资为0的初创公司。股权转让,钱都给了转让方了,那什么来发展公司?)

此时,公司的注册资本从100万增加至125万,天使投资的150万分成两个部分:“实收资本”25万,资本公积125万。这部分资金属于投资人的实缴出资

在办理工商变更登记时,原股东的认缴出资部分实缴依然为0(确实没有实际出资),投资人出资的部分为实缴出资。

2、有不少创业公司本身缺乏资金,公司起步便是拿的天使投资,实缴出资自然为0,而且这种状态会持续很长一段时间,而且公司章程确实可以约定实缴出资的最长期限为20年,而且可以通过修改章程继续延长出资期限。

还有些公司的创始人投钱了,但是没有走实缴出资程序,而是做了股东借款,或许是嫌麻烦,也或许是为了以防万一(毕竟债权人的清偿顺序要比股东靠前)。

这些确实都是坑,如果不及时填上,将可能变成雷。

有限责任公司注册资金100万,实缴资金0,天使投资150万占20%股份,应如何操作工商股权变更?


三个方案,取决于天使投资人对被投资公司估值的在意程度:

方案一,注册资金变更为125万的同时天使投资人实缴25万,这样的话,原始股东认缴注册资金100万占股80%,天使投资人实缴25万占股20%,剩余投资款125万以“溢价增资”名义进入资本公积,这是资本市场是认可的溢价,溢价后公司估值为750万

方案二,原始股东拿出20%-100%之间的一个股份比例,以股份质押的方式,向天使投资人借款100万完成实缴,然后天使投资人投资50万,其中25万增资注册资金,另25万以溢价增资的方式进入资本公积,做完这个动作之后,股权质押合同作废。在这种情况下,原始股东和天使投资人都完成了实缴,原始股东占股80%,天使投资人相当于投资50万占股20%,公司的估值为250万

方案三,原始股东拿出20%-100%之间的一个股份比例,以股份质押的方式,向天使投资人借款120万完成实缴,然后天使投资人再实缴投资30万,没有资本公积,手续做完之后,质押合同作废。这种情况下,公司实缴注册资本150万,相当于没有被估值过。


依据公司法规定,在公司股东没有特别约定的情况下,股东分红是按照实缴出资比例分取红利。原股东实缴资金为0,在天使投资人入股后还想再分红,那可要提前要约定才行。

但实际上,初始股东实缴资本为0,天使投资人也不傻,一般不会说恁都不出钱,全拿投资人的钱玩?即便从公司发展考虑,原股东未缴纳的注册资金也是限期部分或全部出资到位的。


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